Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生某日，两在一个山洞过夜等待天继续行路。半夜遇一老熊，两人大，开始熊说戏企图逃过一劫。事的主角是生活在山熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡，不理朝政，有天，他的大臣警告，再不想办法，他的熊民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在下的人类王国。Leander顿时来了精神，组织了熊大向山下的人类国进发，希望能找tony顺便向人类讨点吃食 人类王国由可笑的大公统治此人昏庸无度沉迷于各种个样的子他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，来报，山上的熊军正师南下准备进攻人类王，大公拿着望远镜向山一瞧，发现果然有集熊群向山下而，遂命师AMBROSE前去杀敌，国师带着大的人军队前来阻止熊大军，小心进入熊大军的阵营此时人类军队突然熊军发起攻击，大军未到人类竟如此不友好，Theophilus中弹而亡，Leander伤心不已，组织大军发反击，将雪球滚下山，类大军溃不成军。人军撤退后，突然现一野猪向熊大军冲来，此混入熊群的国师AMBROSE施展魔法，将所有野猪成汽球飞上了 国师回到人类国向大公禀告消灭人类，谁没过多久，有人发熊非但没有被灭反而已来到了人类王国。大公羞成怒，质问国师AMBROSE，并责令马上消灭群，国师献计以熊群害怕。Leander跟熊大军来到国师AMBROSE设下的陷进，见了死去的Theophilus，却并不害怕Theophilus想告诉Leander关于Tony的下落却在天亮前失了。消灭熊计划又失败，于国师意告诉Leander关于Tony的下落，把熊群又引入个藏着大怪的旅馆，Leander战败怪猫后终于在一个院见到了正在表演杂技tony，父子重逢众人众熊都非感动。大公在剧院看戏，直接朝tony开枪，tony中弹倒下，Leander愤怒杀死大公报仇，此时师使用了最后一道符tony复活，Leander取代大公成为人的国王，从此类与熊平共处。故事讲到这里束，结果此时山洞里熊开口了，说这还没，人类与熊的和平年代景不长，此时Gideon与小女孩Almerina吓了一大跳，未到熊也能开口话。 老熊接着讲故事... Leander当上了国王，师AMBROSE因为救了tony也成了他的国师，并做了tony的教父。tony因为在人类世界长大没有熊的性，跟人类差不多，国Leander对此十分不满，而也开始怀念在山里自由自在的日他的熊丞相Saltpetre开始蠢蠢欲动要位，使尽阴谋计离间王Leander与tony和国师ambrose的关系，并让tony与Ambrose一同关进了监狱，国师识破Saltpetre诡计后，使用魔法引出了海蛇，Leander带领大军迎战，Saltpetre的篡位诡计败落，束手擒。而Leander与tony的误会解除，并在大战中牺，临前叮嘱tony要带着熊群回到山里去。 Tony照做了，故事讲完了，也亮了。Gideon与小女孩Almerina要继续上路了，上路前山洞老熊偷偷告诉孩一个秘密，Gideon在路上问遇到的老熊不是就是tony，小女孩笑而不语。 两人来到王国准备开卖艺，看了Saltpetre在当街乞讨。 - End